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民法补充知识之合伙企业法第二部分

Tag: 民法 企业法 2010-09-27    来源:江苏公务员资讯网 【 打印 】 我要提问我要提问
  【重点法条】
  第四十三条  新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
  订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
  第四十四条  入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
  新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
  【意思分解】
  1、注意新合伙人入伙应当具备的两个要件(第43条第1款)。
  2、掌握入伙人与退伙人承担连带责任的起止时间(第44条)。若入伙协议约定新合伙人对入伙前的合伙企业的债务不承担责任,该约定的效力不及于合伙企业的债权人。

  【重点法条】
  第四十五条   合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
  (一)合伙协议约定的退伙事由出现;
  (二)经全体合伙人一致同意;
  (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
  (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
  第四十六条  合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。
  第四十七条  合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
  第四十八条  合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
  (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
  (二)个人丧失偿债能力;
  (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
  (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
  (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
  合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
  【意思分解】
  1、本条第1款第(四)项为新增。
  2、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时,不当然的认定为退伙,注意其处理方式(第48条第2款),此系新修订。

  【重点法条】
  第五十一条   合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。
  退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
  第五十二条   退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。
  第五十三条   退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
  第五十四条   合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
  【意思分解】了解即可。

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